会社を設立しようとするとき、まず問題になるのは「株式会社にするか、合同会社にするか」ではないでしょうか？「そもそも合同会社って何？」ですとか、「株式会社と比べてメリット・デメリットは？」という疑問が多いと思いますので、詳しく解説したいと思います。
目次
合同会社とは何か？
合同会社は2006年の会社法施行によって新たに創設された法人形態です。小さな会社の法人形態というイメージがありますが、最近ではGoogleやAmazonの日本法人が合同会社であるため、認識が変わりつつあるのではないでしょうか。
合同会社の最大の特徴は、その出資形態にあります。社員全員が出資者となり会社を設立し、その社員が会社経営を実際に行っていく形態となっております。また株式会社のように「１株＝〇円」という形で株式を発行することはなく、出資者はそのまま出資金額を出資します。
一方、株式会社では出資（つまり会社を所有しているということ）と経営（実際に会社を運営していくこと）が分離していることに、その特徴があります。つまり株式会社では、出資者が経営者に経営を委任しているということになるのです。
ちなみに、経営者とは役員のことを指し、その代表は代表取締役です。一方の合同会社の場合、社員が役員に該当し、代表は代表社員となります。そして、合同会社の場合は、社員が話し合いによって会社の意思決定をすることになるので、代表を置かないことも可能なんです。
株式会社との相違点
株式会社との共通点
そんな合同会社ですが、株式会社とは多くの共通点があります。まずどちらも、資本金は1円から設立可能です。そして、会社設立に必要な最低人数も1人からとなっております。
つまり、会社を設立しようと思ったとき、自分1人だけでも設立は可能であり、それは株式会社でも合同会社でも可能ということです。
また、どちらも営利目的の法人ですので、法人税法が適用され、最低でも1年に1回決算を確定し、決算・税務申告をして納税する必要があります。消費税についても同様です。
株式会社との違い
最大の違いは、出資者全員が社員として会社の経営に携わる点です。株式会社では、出資者＝株主が株主総会で最終的な意思決定をします。そして、株主が経営を委任した取締役が取締役会が様々な実務的な経営を相談して取り決めていくわけです。
一方合同会社は、社員全員で会社を所有しつつ、社員総会で会社の意思決定をして経営を行っていきます。株主総会⇒取締役会という手続きを踏む必要がないため、意思決定がシンプルで早いというメリットがあるわけです。
合同会社の特徴
出資と議決権
合同会社が特徴的なのは、出資者ごとの出資金額が大きく影響せず、対等な立場であることにあります。まず議決権ですが、出資金額の大きさに関わらず、同じ議決権を持ちます。皆が対等に相談しあいながら会社を経営していくというわけです。
一方、株式会社の場合、出資金額の割合によって、議決権が違います。より多くの株式を所有している人の発言権が強いわけですから、出資の金額によって会社経営に対する影響力が異なってくるわけです。
この議決権の違いは、出資金額に影響を受けないので平等性が高く、素晴らしい特徴のように思えますが、不自由な面もあります。合同会社の意思決定では、
・重要事項の決定・・・・・社員全員の同意が必要
・経営上の意思決定・・・・・（業務執行）社員の過半数の同意が必要
となっており、意思決定をスムーズに行うことが難しい場合があるのです。
出資と利益配分
また合同会社の場合、利益配分も出資金額にかかわらず自由に決めることができます。
株式会社の場合、「1株当たり〇円の配当」というように利益配分を決めるため、基本的には出資金額が多い人がより多くの利益配分を受けることになっています。
しかし合同会社の場合は、「出資金額に関わらず均等に配分」とすることや、「出資金額が少なくても、利益に対する貢献度が高かった人に多く配分」など、会社の事情に応じて利益配分を決めることができるのです。
出資者の責任
次に出資者の責任ですが、これは合同会社も株式会社も有限責任となっております。合同会社は持分会社ですから、その意味では合資会社や合名会社と同じカテゴリーに属すわけですが、有限責任であるという点で、他の2つとは大きく異なります。
有限責任であるということは、事業を中断して会社を清算しても個人が責任を取る必要がなく、経営者が守られているということです。例えば負債総額に対する責任についても、無限責任であれば全額を支払う必要がありますが、有限責任の場合は個人の責任を超えてリスク対応する必要がないのです。
合同会社のメリット・デメリット
合同会社のメリット
合同会社のメリットとしてあげられるのは、
・設立費用が安い
・定款の認証が不要
・役員の重任が不要
・決算公告が不要
ということがあげられるでしょう。
まず最大のメリットとしては、設立費用が安いことです。
以下に株式会社の設立費用と合同会社の設立費用をまとめてみましょう。
ご覧のとおり、株式会社では25万円程度かかるのに対し、合同会社ならば11万円程度で会社設立ができてしまうのです。
更に、会社設立時に定款の認証が不要というのもメリットのひとつです。設立に必要な工程がひとつ不要になりますので、その分手続きが簡単で、スピーディに会社設立することができるのです。
そして忘れがちなのが、役員の重任です。株式会社の場合は役員の任期が決められており、最大でも10年までしか役員を続けることができません。任期を迎えた役員が続投することはできますが、その際には「重任」といって、再度役員の更新をしなくてはならず、これは法務局に届ける必要があります。
しかし、合同会社にはこの「役員の重任」が必要ありませんので、手続きの煩わしさがないばかりでなく、登記費用を節約することができるのです。
最後に決算公告が不要な点もメリットとしてあげたいと思います。株式会社の場合、1年に1回決算を確定したら、その決算書を官報又は自社ホームページにおいて公表する必要があります。決算書を公告すること自体、その手続きが煩わしいですが、当然費用もかかりますので、官報公告費用の6万円を節約できる点もメリットになると思います。
合同会社のデメリット
一方、合同会社のデメリットとしては、
・知名度が低い
・利益配分でトラブルになる
・上場できない
・出資を受けられない
・資金調達の選択肢が限られている
という点があげられると思います。
まず何と言っても、「知名度が低い」というのがデメリットかと思います。だいぶ認知度が上がってきたとは言え、まだ「合同会社ってなに？」という方は多くいます。特にB to Bの取引を開始する際には苦労することもあるかもしれません。
更に、社員を採用する場合は、やはり不利になることが多いかもしれません。募集で集まりづらいこともありますし、やはり「株式会社の方がいいなぁ」と言って、敬遠する方もまだ多いでしょう。
次に利益配分ですが、前述のとおり、出資金額に関わらず自由に決められるということは、合意を取ることが難しいということでもあります。更に言えば、不透明な要素が多く、不平等感が出やすいため、配分割合でトラブルになることも予想されると思います。
また資金調達面ではかなり制限があります。まず出資を受けることができません。また株式会社のように上場して広く資金を集めるということもできません。したがって、合同会社が資金調達をする場合は、選択肢がかなり限られることになるのです。
主な資金調達手段は、
・日本政策金融公庫などの融資
・制度融資（保証協会の保証制度を利用した融資）
・自治体独自の融資支援制度
などが一般的です。
この点からも、合同会社は比較的スモールビジネスに向いた設立形態と言えるかもしれません。いずれにせよ、上場など、広く大きく資金を集める際には、合同会社を株式会社に組織変更することとなります。
株式会社と合同会社、どちらがいい？
では株式会社と合同会社では、どちらの方がいいのでしょうか？
一般的にはスモールビジネスやB to Cなどのビジネスの場合は合同会社、B to Bビジネスや、今後ビジネスを大きく発展させていくビジョンを持っている場合は株式会社がいいと言われています。
しかし、個人的にはこの一般論に加え、下記のような点も含めて検討されるのがいいと思います。
まず、株式会社と合同会社の最大の違いは（１）出資形態の違い、（２）設立費用の違いの2点につきます。費用だけ考えれば、間違いなく合同会社に軍配が上がります。
一方、出資形態の違いについてですが、スタートアップ時の会社というのは、出資者が役員を兼ねていることが多いのではないでしょうか？つまり、出資と経営の分離がされている会社というのは少ないと思います。
また配当などの利益分配をすることも少ないように思います。したがって、あまり出資形態などに注目することなく、「知名度が必要か？」、「意思決定をする際、社員の意見をまとめやすいか？」という観点で決めるのが良いかと思います。
